2018年4月12日

丰原药业(000153)拟股权收购所涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明

安徽丰原配药学工业股份股份有受限制的公司插一脚并购

淮南大扶配药学工业使合作重要性评价根本方案

资产评价的阐明

《金瓶梅》2015。 063 号

评价规范日:2015 年 10 月 31 日

评价使知晓日:2015 年 12 月 10 日

北 京 金 开 资 产 评 估 有 限 公 司

BEIJING JINKAI APPRAISAL CO.,LTD

安徽丰原配药学工业股份股份有受限制的公司拟收买股权

淮南大扶配药学工业使合作重要性评价根本方案资产评价的阐明

织物一.对资产评价的阐明装置广大地域的预告 ……………………………………………………………………………. 1

一、对资产评价的阐明装置广大地域的预告 …………………………………………………………………………. 2

二、这就阐明了谓语的解说。 ………………………………………………………………………………………………. 2

织物两。资产评价相干到事项的阐明 ……………………………………………………………………………. 3

织物三.资产评价的阐明………………………………………………………………………………………………………….. 25

一、评价反对和评价广大地域 …………………………………………………………………………………………….. 26

二、资产清查的可经过努力到达某事物最少的点目录 …………………………………………………………………………………………….. 30

三、有影响的人资产清单的事项 …………………………………………………………………………………………….. 30

四、资产清查的诉讼顺序和方式 …………………………………………………………………………………………. 31

五、资产清查裁决……………………………………………………………………………………………………….. 32

织物四。评价技术解说——资产根底法 …………………………………………………………………………………. 34

一、评价方式选择的描述方法 ……………………………………………………………………………………… 35

二、在移动中资产评价的阐明 ………………………………………………………………………………………………… 35

(1)货币基金和应收存款款的评价 …………………………………………………………………….. 35

(二)存货评价 …………………………………………………………………………………………………. 38

(三) 另外在移动中资产评价的阐明 …………………………………………………………………………………. 41

三、非在移动中资产评价的阐明 …………………………………………………………………………………………….. 41

(一)固定的资产评价的阐明 ………………………………………………………………………………………….. 41

(二)工程织物的评价 ………………………………………………………………………………………….. 67

(三)有形资产评价的阐明 ………………………………………………………………………………………….. 67

(四)递延所得税资产评价的阐明 ……………………………………………………………………………….. 99

四、在移动中拉账评价 ………………………………………………………………………………………………… 99

(1)流动负债评价 ………………………………………………………………………………………….. 99

(二)周旋信誉评价的阐明 ………………………………………………………………………………………….. 99

(三)应交征收费及周旋利钱评价阐明 ………………………………………………………………………… 99

五、因为资产法的评价裁决 ………………………………………………………………………………… 100

织物五。评价技术解说-进项法 ………………………………………………………………………………………. 101

一、收益法的评价反对 …………………………………………………………………………………………… 102

二、收益法相称的必要授权及其事业与竞赛 ……………………………………………………………… 102

三、淮南谨慎地对付对手事情概述及公司的装置 ……………………………………………………….. 104

四、重要性典型和使明确………………………………………………………………………………………………….. 105

五、收益法的评价前提与限度局限授权 …………………………………………………………………………….. 105

北京的旧称Jin Kai资产评价股份有受限制的公司。

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(一)普通前提 ………………………………………………………………………………………………………. 105

(二)特别前提 ………………………………………………………………………………………………………. 106

(三)限度局限授权 ………………………………………………………………………………………………………. 107

六、评价方式…………………………………………………………………………………………………………….. 107

(1)收益法简介 …………………………………………………………………………………………………… 107

(二)确定关键参数的方式 …………………………………………………………………………………….. 109

七、评价诉讼顺序…………………………………………………………………………………………………………….. 110

(1)预备任务 ……………………………………………………………………………………………….. 110

(二)默认事业的整个合算的养护 …………………………………………………………………………………….. 110

(三)举行街市调研及计算任务 ……………………………………………………………………………… 111

(四)确定评价裁决并触及评价。 ………………………………………………………………………. 111

八、事业经纪、资产、财务辨析 ………………………………………………………………………………… 111

(1)街市辨析 ………………………………………………………………………………………………………. 111

(二)华安冲洗的时势与财务辨析 ……………………………………………………………. 115

九、进项法的计算辨析诉讼顺序 ……………………………………………………………………………………….. 120

(1)预测期的确定 ……………………………………………………………………………………………. 120

(二)走近进项预测 ……………………………………………………………………………………………. 120

(三)贴现率的确定 ……………………………………………………………………………………………….. 127

十、收益法解说 …………………………………………………………………………………………… 133

织物六。评价裁决与辨析 …………………………………………………………………………………………………. 134

一、资产根底法评价算是 ……………………………………………………………………………………. 135

二、进项法的评价算是 …………………………………………………………………………………………… 136

三、评价裁决……………………………………………………………………………………………………… 136

北京的旧称Jin Kai资产评价股份有受限制的公司。

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织物一.对资产评价的阐明装置广大地域的预告

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一、对资产评价的阐明装置广大地域的预告

此评价只相称于特性评价政府。、事业主管机关审察资产评价代表。

作之用,非法度、行政规章规则,本阐明的整个或参加不得企图给无论什么另外单位。,

茫然的公共中等的中被看见。

二、这就阐明了谓语的解说。

指丰原配药学工业评价付托安徽铁。

[怀楠泰付]是指淮南泰富单元评价药物。

对淮南市规定资产人的监督能解决手续费。

金库指人民共和国金库。

国务院规定资产人的监督能解决手续费。

柴纳协会评价指柴纳资产评价协会。

[咱们公司]更特别的明确出现的两种织物外,其它织物均指北京的旧称Jin Kai资产评价股份有受限制的公司。。

元(元)指人民币(除外)。。

北京的旧称Jin Kai资产评价股份有受限制的公司。

2015年12月10日

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织物两。资产评价相干到事项的阐明

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与资产评价相干到的事情的阐明

北京的旧称Jin Kai资产评价股份有受限制的公司。:

因触及安徽丰原配药学工业股份股份有受限制的公司(以下略语【丰原配药学工业】)拟收买淮南泰稿件药有受限制的公

司(以下略语怀楠泰付)股权事项,丰原配药学工业由淮南[ ]公司付托意

日(2015 年 10 月 31 日)的使合作整个权利街市重要性举行评价。

鉴于鳍部相干到贴壁纸的规则,咱们出现下列的工程列举如下:

一、付托人和被评价单位的普通合算的养护

(1)客户的普通合算的养护

付托人是指协同付托安徽丰原配药学工业。

安徽丰原配药学工业股份股份有受限制的公司

事业术语:安徽丰原配药学工业股份股份有受限制的公司

法定居住:武威县安徽北门街 108 号

法定代理人:徐桦木

报户口资金:sanyiyi erbaiyi一万万元十元siwanyi erbaisan

事业天性:股份股份有受限制的公司(上市)

经纪广大地域:大创造率喷剂的创造。小创造率喷剂、硬荚剂、颗粒剂、粉状物质、活性药物组分、粉针

剂、冻干粉料充血、眼药水、膜剂、片剂的创造(由全资把持的分店限度局限)。包装装潢印花、另外被单

刷(有受限制的子字段能解决)。普通经纪工程:药物详述与推销开门,包装织物、补料创造、

推销,食物农推销收买。

(二)评价单位概览

根本合算的养护:

淮南郁达夫配药学股份有受限制的公司

事业术语:淮南郁达夫配药学股份有受限制的公司

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报户口地址:淮南市安徽合算的技术开门区

法定代理人:倪淮军

报户口资金:人民币一千万元

公司典型:有受限制的责任公司(非自然人投入的独资事业

经纪广大地域:处罚工程:悬浮液(盘尼西林),头孢噻肟钠(头孢噻肟钠)、头孢哌酮钠、

头孢呋辛酯、头孢米诺钠、硫酸盐头孢匹罗、头孢替唑钠)的创造(无效期至2015年12月31日)。

另外相干到材料:这家这家公司发觉了。2002年1月4日。,营业限期:远程,有本人报户口号码

事业法人营业执照340400000000620(1-1)。

2。精辟的的历史发达

淮南泰富百货有受限制的责任公司由Burea创办的,安徽的丰原群像系

公司投入股份有受限制的公司,倪怀俊,法定代理人,这家公司发觉了。 2002 年 1 月,报户口资金 1000 万元,安徽丰

原群像股份有受限制的公司投入之现款 1000 万元,占报户口资金的 100%。投入使命经过蚌埠西方记述公司

密押,第2001期蛤东协会 281 验资使知晓。

三.创造经纪合算的养护简洁的

淮南泰福发射阵地地域底板面积为 60, 平方米,建筑风格物面积为 9,580 残差平方米,公司把持 7

个生产科,眼前的职员 56 人,在高等呕出及关于人士中 19 余人,专门职业者 11 余人。阿莫西

=karat维酸钾悬浮液(商标):大棒丛林是公司的首要推销。,诚实无欺的对小孩、减轻发炎用药。眼前的 2 种

特别的的计划书的推销创造,眼前的首要推销区域是安徽。、山东、广东、广西、湖南、湖北和河北等地板,新

四周地板是江苏。、海南、山西、江西、四川、贵州、东北地板和内蒙古地板,推销卫生笼罩全世界的。

省。怀楠泰付棒林推销 2014 年推销额经过努力到达某事物 330 万盒,推销收益 1589 万元;2015 年 10 月

份推销量为 270 超越一万个盒子,推销收益 1318 万元。

[怀楠泰付]的薄纸构图列举如下:

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三条药品创造线(淮南功力),包含两条先锋霉素创造线和条款棒林创造林。。使流产规范

日,两种先锋霉素创造线未用于GMP药物的减轻。,GMP重行密押可以整齐的装置。

单杆丛林创造线创造线。有2批无效药物插一脚了NO的创造。,药品处罚文号为规定

药准字H34020094、国药准字h20020050,无效期至2020年2月。。

[怀楠泰付]申报的另外有形资产为2项专利的。仔细汇报列举如下:

序号 设想装置 有形资产术语 头衔的人 目录 对齐之日 无效期至 药品处罚号 法度服务终生 论文重要性 凡例

1 装置 药品批号 [ Tai Fu配药学] 羟氨苄青霉素=karat维酸钾钾药物 2015年2月 2020年2月 国药准字h34020094 5 – 经过GMP

2 装置 药品批号 [ Tai Fu配药学] 羟氨苄青霉素=karat维酸钾钾药物 2015年2月 2020年2月 国药准字h20020050 5 – 经过GMP

鉴于评价日期,这本书的首要资产是在移动中资产。、固定的资产-房屋建筑风格物、电子稳固和运输船有轨电车轨道、

递延所得税资产及另外资产。本公司不久以前两年的净资产分开为 万元、1, 万元和

1, 万元;首要事情收益是 万元、1, 万元和 1, 万元,净赚分开

为 万元、 万元和 万元。

4。两年期财务和事情养护

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淮南泰富的首要记述通知和财务指标 单位:元

使流产时期 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年10月31日

资产等同 21,550,886.45 30,014,242 36,526,

拉账等同 12,387,521 15,232,963.78 17,097,

净资产 9,163,362.34 14,781,274 19,428,

记述年度 2013年 2014年 2015年1-10月

营业收益 9,126,918.75 15,891,186.32 13,187,390

利润等同 292,404.40 6,694,656.63 6,202,637.32

净赚 292,750.87 5,617,915.30 4,647,598.48

2013年、2014年、2015年1-10月记述报表业经北京的旧称记述公司通伙伴相干)

审计,并放开了[ 2016 ]字的审讯0201035号《审计使知晓》,反对的理由典型为基准无抚养反对的理由。

5。使生效的首要记述保险单

(1)记述系统:事业和供应者的记述准则的使生效。

(2)记述某一时代的:记述某一时代的记述日历系统的采取,从1月1日到12月31日,日历是记述年度。。

(3)记账标准货币:人民币作为记账标准货币。

(4)记述基谐波和断定鉴于:权责产生制根底上的记述核算。

(5)固定的资产和累计跌价:

[泰国]将创造动产、企图工役制、由受雇或能解决从事,生计不止一次开会

职位高产固定的为固定的资产。。

固定的资产本钱与本钱混乱辨析。预测的有影响的人。固定的资产可以经过努力到达某事物安排的程度。

从下个月起,期望终生在装置终生跌价正中鹄的装置。各类固定的资产的装置终生、估计净

剩余的和年度跌价率列举如下:

怀楠泰付固定的资产跌价清单

类别 跌价年龄限制 年跌价率%

房屋及建筑风格物 15-40 6.3-2.4

机器稳固 10-14 9.5-6.8

运输船稳固 5-12 19-7.9

另外稳固 5-10 19-9.5

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(6)税种、协定费率:

相称于本公司的首要税项及协定费率列举如下:

税目 收益(费)根底 协定费率 凡例

增殖价值税 商品推销、企图工役制 17%

城建税 换衣服汇率 7%

呕出费附加 换衣服汇率 3%

额定的部分呕出费 换衣服汇率 2%

事业所得税 应付税所得额 25%

(7)相干方相干及其买卖

总公司和终极把持方的合算的养护

术语 相干相干 事情天性 报户口地

安徽丰原群像股份有受限制的公司 总公司 化学的 蚌埠市安徽

公司另外附设机构

事业术语 与咱们公司的相干

安徽丰原群像股份有受限制的公司 刑柱使合作

安徽丰原大配药学链条股份有受限制的公司 同一的灵把持器

安徽丰原利康配药学股份有受限制的公司 同一的灵把持器

安徽丰原医疗的营销股份有受限制的公司 同一的灵把持器

蚌埠凤台生物技术股份有受限制的公司。 同一的灵把持器

安徽丰原食品股份股份有受限制的公司 同一的灵把持器

蚌埠大宇build的现时分词工程股份有受限制的公司。 同一的灵把持器

(3)相干方买卖

(1)公司与公司暗中相干买卖的限价保险单。:

相干方买卖价格是指街市价格。。

(2)公司与相干方暗中的买卖列举如下:

(2)公司与相干方暗中的买卖列举如下:

a.动产推销、企图工役制的互插买卖 单位:元

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相干方术语 相干买卖典型 相干买卖目录 限价保险单 2015年1-10月 2014年度 2013年度

安徽丰原大配药学链条股份有受限制的公司 推销商品 棒林 街市价 102,560 161,068.37 226,025.66

安徽丰原医疗的营销股份有受限制的公司 推销商品 棒林 街市价 450,

安徽丰原利康配药学股份有受限制的公司 技术转移 先锋霉素创造技术 街市价 2,847,55 2,686,367.85

商量 3,400,267.95 2,847,436.22 226,025.66

b.交易动产、工役制互插买卖 单位:元

相干方术语 相干买卖典型 相干买卖目录 限价保险单 2015年1-10月 2014年度 2013年度

安徽丰原医疗的进出口股份有受限制的公司 交易商品 层析法 街市价 257,

安徽丰原食品股份股份有受限制的公司 交易商品 食品,et cetera。 街市价 62,440 19,954

蚌埠大宇build的现时分词工程股份有受限制的公司。 交易商品 显色板房 街市价 34,

商量 62,440 54,761.95 257,

C.相干方外币加边于 单位:元

序号 相干方术语 相干方买卖典型 产生日期 长大 论文重要性

1 安徽丰原大配药学链条股份有受限制的公司 应收存款信誉 2015/10/29 1年内 24,00

2 安徽丰原医疗的营销股份有受限制的公司 应收存款信誉 2015/9/21 1年内 194,68

3 安徽丰原利康配药学股份有受限制的公司 应收存款信誉 2015/10/31 1年内 2,847,55

4 安徽丰原群像股份有受限制的公司 另外应收存款款 2014/12/30 1年内 10,152,

二、合算的行动的解说

(1)评价的有意

鉴于在[ ]丰原配药学工业拟股权收买,付托丰原配药学工业[怀楠泰付]公司

在10月的使合作的整个股权的街市重要性评价。

(二)对与P绝对应的合算的行动的批准举行评价。

使流产评价使知晓印发日期,下列的审批顺序曾经对合算的行动举行:

经【丰原配药学工业】丰药【2015】13号行政经理事业开会纪要的解决意见相合收买【淮南配药学】100%

的股权。

三、论评价反对、广大地域的描述方法

(一)评价反对

这项评价的有意是:淮南Tai Fu使合作的头衔的利。

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[淮南丰原群像合法从事的泰国难懂的] 100%的股权。一份还无解冻。、查封和限度局限买卖,【淮

南台是本人复杂的非股票上市的公司],它的股权是不行让的。。

(二)评价广大地域

与本评价反对绝对应的评价广大地域i 2015 年 10 月 31 终日的资金

创造及互插拉账(给某物加玻璃在资产拉账表较晚地,北京的旧称记述公司

经过伙伴相干)的[怀楠塔付]审计,并放开了[ 2016 ] 字的审讯 0201035 号《审计使知晓》,

反对的理由典型为基准无抚养反对的理由。

表 3(怀楠塔付)资产拉账表(经审计)

单位:万元

项 目 论文重要性

1 在移动中资产 2,394.70

2 非在移动中资产 1,

执政的:

2-1 固定的资产 721

2-2 工程物质 5.81

2-3 有形资产 409.30

2-4 递延所得税资产 118.62

3 资产一共 3,

4 在移动中拉账 1,

5 非在移动中拉账 –

6 拉账商量 1,

7 净资产(财产者权利) 1,

四、对规范日评价的预告

(1)工程评价规范日为 2015 年 10 月 31 日。

(二)规范日期的选择由客户确定。。

五、可能性有影响的人评价任务的首要有关注意事项

(一)鉴于评价日期,淮南太府建筑风格及建筑风格总面积 9, 平方米,房间里无部分了。

这幢屋子头衔的证的建筑风格面积是 4, 平方米,原始论文重要性 2,238, 元,论文净值 973,

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元。

鉴于房屋的产权 4684 号现实权证明,行政事业室和并联仓库栈、制剂农场原稍微破土面

积为 平方米,因触及改革将行政事业室和并联仓库栈与备农场孤独开,撤除产权

平方米,现行政事业室和并联仓库栈实物测建筑风格面积为 2, 平方米,预备农场的建筑风格面积为

平方米。该房产原始论文重要性 3,252, 元,论文净值 1,290, 元,无产权证明续期。

鉴于房屋的产权 4679 锅炉间权证。,锅炉间破土面积 平方米,鉴于

触及扩张和扩张,实物测建筑风格面积 平方米,该房产原始论文重要性 220, 元,论文净值 85,

元,无产权证明续期。

特性收费及复兴及延长特性,鉴于使流产规范日未能学到相干到映射机

建筑风格业现实面积调查使知晓,这么地评价是经过现实测面积来级别的。。

(二)鉴于评价日期,怀楠泰予以耕种B淮南使分支签字了相信。

和约》,特别的见下表:

序号 存款(或机构)术语 产生日期 壮年期 年率 会计账簿重要性(元)

1 耕种柴纳存款股份股份有受限制的公司股份股份有受限制的公司河、溪子公司 2014/12/30 2015/12/30 7.28% 8,000,00

淮南泰富坐落于大安区开门区。 206 国道北侧(2008) 020035 号)

变脏装置权典当,证明装置权的广大地域 63,887 平方米。2009 年 11 月 5 日本国庆节东路

宽,淮南人民政府和洛河镇人民政府 看法 ,

[怀楠泰付] 最少的补偿炮兵掩体科学实验报告 任职发射阵地地域面积 3,

平方米,剩余的变脏装置权的广大地域 60, 平方米,变脏产权证明还无更新的行为或事例。,变脏的根本日帐

面重要性为 4,093, 元。

(三)鉴于评价日期,[怀楠泰付]申报的 1 辆芍药面包车已报废闲臵,非车牌,无提到

自动车号码牌,评价单位对有轨电车轨道头衔的的委托书。该有轨电车轨道原始论文重要性 70,800 元,论文

净值 3,540 元。

六、资产拉账抵消

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(一) 资产拉账抵消阐明

1。资产拉账抵消算是

这次审察首要正大光明行政经理。,集合财务开会、管和另外插一脚机关,结合打扫群像,对

财产资产和拉账清单,以记述核算为根底,冲洗存款、账表、检验获得胜利。

评价广大地域内的首要资产养护列举如下:

我的卫生养护

(1)库存

一份会计账簿重要性2,553,元,包含原织物、书目周转织物、商品库存、推销和推销。

执政的:

原织物首要包含主题、配饰、药剂和武器装备。配饰和药剂正中鹄的硫代硫酸盐钠、氢氯酸、无水醋酸钠、

活性碳等使流产规范日已库存 5 年关于,存在报废养护的。

书目周转织物首要为包装物,塑料袋的一参加、复合膜是一种先锋霉素的包装。,不再装置;

商品库存首要是棒林推销。,分为 2 个特别的的计划书,合计 329,446 盒,最后结果抚养得精致的。。

这些动产首要是为特别的的计划书创造的。 2g*6 小袋贴林推销,定量 460,260 盒,形成大块药物缺少减轻期。 1 年,

现时安徽丰原医疗的营销股份有受限制的公司。

(2)建筑风格(建筑风格)建筑风格

房屋建筑风格物:共 22 建筑风格总面积 9, 平方米,包含事业室能解决室和并联仓库栈。、可信赖的人

间、质检中有厚肌壁、分解农场及分解二线彩钢房、发电厂、电话接线室、锅炉间等。

①行政事业室和并联仓库栈、备农场,现实权证明号。 4684 号,混合构图,

证载建筑风格面积 平方米,2002 年度完全的,鉴于改革和撤除 平方米,行政事业室

并联仓库栈与备农场孤独开,现行政事业室和并联仓库栈建筑风格面积为 2, 平方米,水石层地

面,内墙乳胶漆漆,内素质,阿尔达勒窗,塑钢门窗参加,外堤麻醉剂。备农场为 平方米,

地的一参加是水石层地板。,夹心板材音讯隔绝的污染工程,安全门,传递窗,环氧树脂门廊,内墙乳胶漆

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漆,塑钢门窗,外堤麻醉剂。这屋子通常装置。,现实复兴后房产证无更新的行为或事例。

备农场包装间显色板房,构图显色板房,2014 年 6 月破土,建筑风格面积 平方米,该房屋

财产的认股权证都在屋子里处置。,塑钢门窗。

(2)并联农场(包含造水室),现实权证明号。 12032457 号,混合构图,

证载建筑风格面积 平方米。2002 年度完全的,分解农场 2 层,制水室 1 层,分解农场配有内建物。

阶梯和封外阶梯,屋子的水石层地板,内墙乳胶漆漆,塑钢门窗,素质的一参加,外堤

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